Transparenzregister – Was muss ich tun?

Jeder Geschäftsführer, jeder Vorstand und jeder Gesellschafter muss insbesondere vor dem Hintergrund der immensen Bußgelddrohung sofort handeln und überprüfen, ob alle mitzuteilenden Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aktuell online bei den Registern hinterlegt sind und ob zusätzlich noch eine Meldung an das Transparenzregister zu erfolgen hat.

Mitte letzten Jahres ist das sog. Transparenzregister eingerichtet worden. Es handelt sich dabei um die offizielle (elektronische) Plattform der Bundesrepublik Deutschland für Daten zu wirtschaftlich Berechtigten. Sie finden die Plattform unter www.transparenzregister.de. Zweck des Transparenzregisters ist es, die hinter den juristischen Strukturen stehenden natürlichen Personen (Menschen) transparent zu machen und somit Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung effektiv zu bekämpfen. Das Transparenzregister ist nicht für jedermann einsehbar. Abgesehen von Behörden, die im Rahmen ihrer Aufgabenerfüllung vollen Zugang zum Datenbestand des Transparenzregisters haben, kann eine Einsicht nur erfolgen, wenn man ein berechtigtes Interesse darlegt.

Seit dem 01.10.2017 hat man die erforderlichen Angaben an das Transparenzregister zu melden. Wer dieser Meldepflicht nicht ordnungsgemäß nachkommt, dem drohen hohe Bußgelder, die ohne jede Ankündigung verhängt werden können. Zudem werden die für den Verstoß verantwortlichen natürlichen Personen und die Gesellschaften und die Art des Verstoßes auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamts veröffentlicht. Von dieser virtuellen Prangerwirkung soll eine abschreckende Wirkung ausgehen. Sie sollten also dringend handeln!

Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften (d.h. insbesondere GmbH, UG haftungsbeschränkt, AG, KGaA, SE, OHG, KG, PartG, PartGmbB, Genossenschaften, Stiftungen, Vereine) müssen die folgenden Angaben einholen, aufbewahren, aktuell halten und dem Transparenzregister mitteilen: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort des/der wirtschaftlich Berechtigten sowie Art und Umfang seines/ihres wirtschaftlichen Interesses.

Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“? Dies ist in § 3 Geldwäschegesetz festgelegt. Bei den vorgenannten Unternehmen ist dies jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar (z.B. durch eine zwischengeschaltete Gesellschaft) mehr als 25 % der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise (z.B. durch Stimmbindungs-, Treuhandverträge oder Unterbeteiligungen) Kontrolle ausübt. Im Fall von zwischengeschalteten Gesellschaften gilt die dahinter stehende natürliche Person dann als wirtschaftlich Berechtigter, wenn dieser Hintermann die zwischengeschaltete Gesellschaft tatsächlich kontrolliert (dies richtet sich nach § 290 Abs. 2 bis 4 HGB). Dies ist jedenfalls dann der Fall, wenn ihm mehr als 50 % der Stimmrechte an dieser Zwischengesellschaft zustehen. Wenn nach erfolgter Prüfung keine natürliche Person ermittelt worden ist oder wenn Zweifel bestehen, dass die ermittelte Person der wirtschaftlich Berechtigte ist, gilt als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners. Bei rechtsfähigen Stiftungen und Rechtsgestaltungen, bei denen treuhänderisch Vermögen verwaltet oder verteilt oder die Verwaltung oder Verteilung durch Dritte beauftragt wird, wird der wirtschaftlich Berechtigte abweichend durch § 3 Abs. 1 und 3 Geldwäschegesetz definiert.

Wichtig ist es zu wissen, dass es eine einfache Möglichkeit gibt, seiner Meldeverpflichtung nachzukommen. Wenn nämlich die mitzuteilenden Angaben bereits in einem elektronisch abrufbaren Dokument des Handelsregisters, Partnerschaftsregisters, Vereinsregisters, Genossenschaftsregisters oder Unternehmensregisters stehen, immer noch dem aktuellen Stand entsprechen und keine Treuhandverträge, Stimmrechtsverträge oder andere Konstruktionen dazu führen, dass eine Person tatsächlich über mehr als 25 % Stimmrechte verfügt, erübrigt sich eine zusätzliche Meldung an das Transparenzregister. Wenn also in diesem Fall die in diesen Registern hinterlegten Daten vollständig, aktuell und elektronisch abrufbar sind, hat man seiner Meldepflicht Genüge getan. Dies bedeutet für Sie, dass Sie dies schnellstmöglich überprüfen sollten. Ist für Ihre GmbH eine aktuelle Gesellschafterliste in elektronischer Form hinterlegt? Bei Gesellschafterlisten, die vor dem 01.11.2008 beim Handelsregister eingereicht wurden, ist dies nicht erfüllt, weil damals nur die Einreichung in Papierform möglich war. Sind die derzeit im Register aufgeführten Gesellschafter tatsächlich auch noch die aktuellen Gesellschafter, gab es also zwischenzeitlich keinen Gesellschafterwechsel, z.B. durch einen Todesfall? Stimmen noch Namen, Geburtsdaten und Wohnorte der Gesellschafter? Da auch der Geschäftsführer und der Vorstand als wirtschaftlich Berechtigter gelten können, ist ebenfalls hier wichtig, dass die maßgeblichen Daten vollständig, aktuell und elektronisch beim Register hinterlegt sind. Insbesondere ist zu beachten, dass der Wohnort – und nicht die Geschäftsanschrift – registriert ist. Besteht hingegen eine Treuhandvereinbarung, Stimmrechtsvereinbarung oder eine andere Vereinbarung, nach der eine Person mehr als 25 % Stimmrechte hat oder kontrollieren kann, muss auf jeden Fall zusätzlich eine Meldung an das Transparenzregister erfolgen.

Es lässt sich also zusammenfassend festhalten, dass jeder Geschäftsführer, jeder Vorstand und jeder Gesellschafter insbesondere vor dem Hintergrund der immensen Bußgelddrohung sofort handeln  und überprüfen muss, ob alle mitzuteilenden Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aktuell online bei den Registern hinterlegt sind und ob zusätzlich noch eine Meldung an das Transparenzregister zu erfolgen hat. Im Zweifelsfall sollten Sie immer auch die Meldung an das Transparenzregister vornehmen, insbesondere wenn sich die Aufnahme der neuen Gesellschafterliste in das Handelsregister oder die neue Registereintragung bei Gericht verzögern sollte.

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