Jeder Geschäftsführer, jeder Vorstand und jeder Gesellschafter muss insbesondere vor dem Hintergrund der immensen Bußgelddrohung sofort handeln und überprüfen, ob alle mitzuteilenden Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aktuell im Transparenzregister hinterlegt sind und ob noch eine Meldung an das Transparenzregister zu erfolgen hat.
Mitte 2017 ist das sog. Transparenzregister eingerichtet worden. Es handelt sich dabei um die offizielle (elektronische) Plattform der Bundesrepublik Deutschland für Daten zu wirtschaftlich Berechtigten. Sie finden die Plattform unter www.transparenzregister.de. Zweck des Transparenzregisters ist es, die hinter den juristischen Strukturen stehenden natürlichen Personen (Menschen) transparent zu machen und somit Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung effektiv zu bekämpfen. Das Transparenzregister ist nicht für jedermann einsehbar. Abgesehen von Behörden, die im Rahmen ihrer Aufgabenerfüllung vollen Zugang zum Datenbestand des Transparenzregisters haben, kann eine Einsicht nur erfolgen, wenn man ein berechtigtes Interesse darlegt.
Seit dem 01.10.2017 hat man die erforderlichen Angaben an das Transparenzregister zu melden. Wer dieser Meldepflicht nicht ordnungsgemäß nachkommt, dem drohen hohe Bußgelder, die ohne jede Ankündigung verhängt werden können. Zudem werden die für den Verstoß verantwortlichen natürlichen Personen und die Gesellschaften und die Art des Verstoßes auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamts veröffentlicht. Von dieser virtuellen Prangerwirkung soll eine abschreckende Wirkung ausgehen. Sie sollten also dringend handeln!
Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften (d.h. insbesondere GmbH, UG haftungsbeschränkt, AG, KGaA, SE, OHG, KG, PartG, PartGmbB, Genossenschaften, Stiftungen, Vereine) müssen die folgenden Angaben einholen, aufbewahren, aktuell halten und dem Transparenzregister mitteilen: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort des/der wirtschaftlich Berechtigten sowie Art und Umfang seines/ihres wirtschaftlichen Interesses. Nunmehr sind diese Angaben auch dann an das Transparenzregister zu melden, wenn sie bereits in einem elektronisch abrufbaren Dokument des Handelsregisters, Partnerschaftsregisters, Vereinsregisters, Genossenschaftsregisters oder Unternehmensregisters stehen. Insbesondere ist damit auch eine GmbH auf jeden Fall meldepflichtig.
Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“? Dies ist in § 3 Geldwäschegesetz festgelegt. Bei den vorgenannten Unternehmen ist dies jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar (z.B. durch eine zwischengeschaltete Gesellschaft) mehr als 25 % der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise (z.B. durch Stimmbindungs-, Treuhandverträge oder Unterbeteiligungen) Kontrolle ausübt. Im Fall von zwischengeschalteten Gesellschaften gilt die dahinter stehende natürliche Person dann als wirtschaftlich Berechtigter, wenn dieser Hintermann die zwischengeschaltete Gesellschaft tatsächlich kontrolliert (dies richtet sich nach § 290 Abs. 2 bis 4 HGB). Dies ist jedenfalls dann der Fall, wenn ihm mehr als 50 % der Stimmrechte an dieser Zwischengesellschaft zustehen. Wenn nach erfolgter Prüfung keine natürliche Person ermittelt worden ist oder wenn Zweifel bestehen, dass die ermittelte Person der wirtschaftlich Berechtigte ist, gilt als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners. Bei rechtsfähigen Stiftungen und Rechtsgestaltungen, bei denen treuhänderisch Vermögen verwaltet oder verteilt oder die Verwaltung oder Verteilung durch Dritte beauftragt wird, wird der wirtschaftlich Berechtigte abweichend durch § 3 Abs. 1 und 3 Geldwäschegesetz definiert.
Dies bedeutet für Sie, dass Sie schnellstmöglich überprüfen sollten, ob eine Meldung an das Transparenzregister bereits erfolgt ist, und diese ggf. nachholen. Ferner müssen Sie die Richtigkeit der dort gemeldeten Daten regelmäßig überprüfen und ggf. aktualisieren. Stimmen noch Namen, Geburtsdaten und Wohnorte der wirtschaftlich Berechtigten? Durch die zunehmende digitale Verknüpfung der verschiedenen Register werden Unstimmigkeiten sofort aufgedeckt und können zu Ordnungswidrigkeitsverfahren führen.
Es lässt sich also zusammenfassend festhalten, dass jeder Geschäftsführer, jeder Vorstand und jeder Gesellschafter insbesondere vor dem Hintergrund der immensen Bußgelddrohung sofort handeln und überprüfen muss, ob alle mitzuteilenden Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aktuell im Transparenzregister hinterlegt sind.
Neben dem Transparenzregister bleiben natürlich auch weiterhin das Handelsregister, Partnerschaftsregister, Vereinsregister, Genossenschaftsregister oder Unternehmensregister bestehen. Damit sind Meldungen an verschiedene Register vorzunehmen.